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北村和幸行政書士事務所
平成17年6月29日、第162回国会において「有限責任事業組合契約に関する法律」が成立し、2005年5月6日公布されました。2005年8月1日の施行により、有限責任事業組合という新しい事業体の利用が可能となりました。組合設立に興味のある方、又は、実際に設立をお考えの方は、ぜひご覧ください。
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有限責任事業組合(日本版LLP)について

第162回国会にて「有限責任事業組合契約に関する法律」が可決成立し、2005年8月1日から有限責任事業組合
(日本版LLP)という新しい事業体の利用が可能となりました。
日本版LLPは、出資者(組合員)が出資額を限度とする事業上の責任しか負わないというメリットを受けながら、
事業体レベルでの法人税を課されない新しい事業体です。
以下、日本版LLPとして表現します。

■日本版LLPの特徴は?

日本版LLPは民法上の組合制度の特例として創設された制度です。
特徴としては、大きく以下の3つがあります。

有限責任である
  出資者は出資額の限度までしか事業上の責任を負わない。

構成員課税である
  事業体の段階では課税されず、組合員に直接課税される。いわゆるパススルー課税です。

内部自治が原則である
  内部組織や損益分配などについて、出資者が柔軟に取り決めを行うことが可能である。

■他の事業体とどう違うの?

日本版LLPの特徴を、他の事業体と比較して簡単な表にしてみました。

比較項目 日本版LLP 民法上の組合 合同会社(日本版LLC) 株式会社(旧法) 株式会社(新法) 個人事業
法人格 なし なし あり あり あり なし
課税 構成員課税 構成員課税 法人税 法人税 法人税 所得税
責任 有限 無限 有限 有限 有限 無限
権利の
 帰属
組合員の
合有
組合員の
合有
法人 法人 法人 個人
内部組織 自由 自由 自由 制限有り 制限有り 自由
構成員の
最低人数
2名 2名 1名 3名 1名 1名
損益分配 自由 自由 自由 出資金額
の比率に応じる
出資金額
の比率に応じる
自由

■合同会社(日本版LLC)とどう違うの?

ともに新しい事業体の制度であり、性質も似ている合同会社と比較してみました。
なお、共通となる点はともに有限責任であり、内部自治が原則であることです。

比較項目 日本版LLP 合同会社(日本版LLC)
組織の規則 組合契約 定款
法人格 なし あり
投下資本の回収 ○地位譲渡(明文なし)
○脱退
○持分譲渡
○退社に伴う持分の払戻し
○出資の払戻し
課税 構成員課税 法人税
業務執行者の
対会社(組合)責任
任務懈怠責任(職務執行者も含む) 善管注意義務違反
業務執行者の
対第三者責任
「自己の職務」を行うにつき
 悪意又は重過失
「職務」を行うにつき
 悪意又は重過失
権利の帰属 組合員の合有 法人
業務の執行 全組合員が執行 業務執行社員の選任可能
構成員の
最低人数
2名 1名
組織変更 不可能 可能
存続期間 有期のみ 無期も可能
資本金、出資金の減少手続 ○特段の規定なし
○利益配当の財源規制により、
 組合財産を確保
○資本金制度を採用
○欠損補填目的及び出資の払戻し
 のために資本金の減少可能
○減少の際は原則として剰余金
 を上限とする等の財源規制あり
○債権者保護手続あり
出資の払戻し ○脱退に伴う払戻し以外は認められない ○定款変更して出資額を減少する
 場合を除き、原則として不可
退社に伴う持分の払戻し ○退社に伴う持分の払戻しが可能
○脱退時の組合財産の状況に従って行う
○退社に伴う持分の払戻しが可能
○退社時における持分会社の財産の
 状況に従って行う
○剰余金を超過する払戻金については
 債権者保護手続あり

■日本版LLPの活用される場は?

「日本版LLP」の活用の場は、専門的で高度な技術を持った人材(人的資産)及び資源を集約し、
効率的で柔軟な意思決定と経営判断を行うことによって事業体全体の競争力を高めようとする
場に利用されます。

●メーカとベンチャー企業との連携
●中小企業どうしの連携
●企業と大学との連携
●企業どうしの共同研究開発
●農家・食品加工・流通業の連携など



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Last Update:2006/04/25

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