■株式会社に移行する上でのメリット・デメリットは？
特例有限会社は、一定の手続きを踏むことにより、いつでも、通常の株式会社に移行できます。
ただし、一旦移行した後は、特例有限会社に戻ることはできませんので、移行を検討するに当たっては、
十分に検討する必要があると考えます。
| メリット |
①旧有限会社の株式譲渡制限から脱却できる。 ②企業組織再編のための選択肢が広がる。（株式交換、株式移転等） ③会社の機関設計が自由となる。 ④商号（社名）の変更も同時にできる。 |
| デメリット |
①取締役や監査役の任期が法定される。 ②決算公告が必要となる。 ③会社の規模が大きくなると、機関設置の必要性が出てくる。（監査役、会計監査人） |
■特例有限会社と通常の株式会社の比較内容は？
特例有限会社と株式会社において、もっとも旧有限会社に近い、取締役会非設置会社とを、
主要な点において比較してみます。
| 特例有限会社 | 取締役会を設置しない株式会社 | |
|---|---|---|
| 商号 | 有限会社 | 株式会社 |
| 取締役 |
○１名以上 （２名以上の時は、過半数で業務を 決定） ○任期なし ○専決事項・総会への報告義務等の 定めなし |
○１名以上 （２名以上の時は、過半数で業務を決定） ○選任後２年（定款で10年まで伸長可）以内の 最終事業年度に関する定時株主総会の終結まで ○専決事項・総会への報告義務等の定めあり |
| 監査役 |
○任意設置 ○任期なし ○会計監査権のみ |
○会計監査人設置会社以外は任意設置 ○選任後４年以内の最終事業年度に関する 定時株主総会の終結まで ○定款で１０年まで伸長可能 ○定款で会計監査に限定しない限り業務監査権あり |
| 会計参与 | ○設置できない | ○設置できる |
| 会計監査人 | ○設置できない |
○設置できる ○大会社では設置強制 |
| 決算公告 | ○不用 | ○必要 |
| 持分（株式）の譲渡 |
○株主間は自由に可能 ○株主以外へは株主総会の承認 必要（この取扱いは定款で変更 不可） |
○定款で定める内容・方法により譲渡を制限可能 |
| 特別決議の議決要件 |
○総株主の半数以上かつ総株主の 議決権の４分の３以上の賛成 （株主数を定款で加重可能） |
○議決権を行使できる株主の議決権の過半数を 有する株主（定款で３分の１まで引き下げ可能） が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２ 以上の賛成（定款で加重可能） |
| 帳簿閲覧権等 |
○総株主の議決権の１０分の１ 以上 |
○総株主の議決権（又は自己株式を除く発行済み 株式総数）の１００分の３以上 |
| 総会招集手続 |
○１週間前に通知（定款で短縮可能） ○計算書類の提供は必要（参考書類 の提供は不要） |
○１週間前に通知（定款で短縮可能） ○計算書類の提供は必要（一定の場合は参考 書類の提供が必要） |
| 解散・清算 |
○特別清算できない ○みなし解散なし |
○特別清算できる ○みなし解散あり |
| 組織再編 |
○合併による存続会社になれない ○分割による承継会社になれない ○株式交換・移転はなし |
○合併・会社分割・株式交換・移転につき いずれの場合でも当事会社になれる ○他の持分会社に組織変更も可能 |
■特例有限会社が通常の株式会社へ移行するには？
特例有限会社は、株主総会の特別決議（総株主の半数以上、かつ総株主の議決権の４分の３以上
の賛成が必要）により定款を変更し、商号中に株式会社という文字を用いる商号の変更を行います。
なお、その場合には、定款の変更から２週間以内に当該特例有限会社については解散の登記を、
商号の変更後の株式会社については設立の登記が同時に必要となります。
※商号の変更の際に、社名の変更及び役員の任期を１０年に伸長するなどの変更も合わせて行うことが可能です。
●登記手続きについては ⇒ こちら（株式会社・特例有限会社の登記申請手続きについて）を参照
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Last Update:2005/04/10